Governance ガバナンス

コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンス>基本的な考え方

基本的な考え方

当社は、「わたしたちは、相互信頼を深め、未来を見つめた新たな価値を提供し、世界の人々に貢献します」をスローガンとする企業理念のもと、中長期的な企業価値の向上を目指す経営を推進するため、コーポレート・ガバナンス体制を構築し、その充実に取り組んでいます。そして、株主、顧客、取引先、従業員、地域社会等の各ステークホルダーに対して、公正で透明性の高い経営をおこないながら信頼関係を築くとともに、効率的で健全な経営により持続的な成長を果たすため、経営体制および内部統制システムを整備・運用していくことを、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としています。

コーポレート・ガバナンスの体制

当社は、取締役会における経営方針・経営戦略に関する議論の一層の充実と監督機能の強化、経営の意思決定及び執行の更なる迅速化を目的として、監査等委員会設置会社を選択し、監査等委員会設置会社の枠組みの中で各機関を設置しています。

  • 第122回定時株主総会(2022年6月24日開催)の決議をもちまして、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
図 コーポレート・ガバナンス体制

取締役会

取締役会は、11名(うち7名が社外取締役)の取締役で構成し、原則として月1回の定例の他必要に応じて随時開催されます。取締役会では、法令・定款に定める事項及び取締役会規程に定める重要事項の審議・決定を行うとともに、一定の事項については代表取締役社長に委任し、代表取締役社長その他の業務執行取締役からの報告を受けて業務執行状況の監督を行います。また、取締役会の監督機能を強化し、経営の透明性を確保するため、取締役会の過半数を独立社外取締役とすることとしています。

<取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方>
当社は持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るために、専門知識や経験等のバックグラウンドが異なる多様な人材で取締役会を構成することが重要であると考えており、ジェンダーや国際性、職歴、年齢の面も含む多様性を考慮した上で、豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有する人材でその時々の事業環境によってバランスよく構成することとしております。
また、取締役会の過半数を当社とは異なる環境で培われた経験や専門知識を有する社外取締役で構成し、取締役会の監督機能を強化するとともに、多角的な視点から議論を行うことで、意思決定の透明性及び客観性の確保に努めております。
なお、当社は人種、民族性、国籍、出生国もしくは文化的背景等を理由に取締役候補の対象外とすることはありません。

 

<取締役のスキル・マトリックス>
上記の考え方に基づき、取締役会が備えるべき知見・経験につきましては、当社グループの事業内容や経営体制を踏まえ、経営上の重要な意思決定および 業務執行の監督の観点で基本となる分野、ならびに、中期経営計画の実現に向けて特に注力して推進・監督が必要となる分野として特定したうえで、 多様性も考慮しながらバランス良く取締役を配置しております。

取締役会
氏名 尾堂 真一 川合 尊 松井 徹 大瀧 守彦 Mackenzie Donald Clugston 土井 美和子 髙倉 千春 加藤 三紀彦 安井 金丸 永冨 史子 Christina L. Ahmadjian
地位 代表取締役会長 代表取締役社長
社長執行役員
代表取締役副社長
副社長執行役員
社外取締役 社外取締役 社外取締役 社外取締役 取締役
常勤監査等委員
社外取締役
監査等委員
社外取締役
監査等委員
社外取締役
監査等委員
属性 男性 男性 男性 男性 男性、外国籍 女性 女性 男性 男性 女性 女性、外国籍
独立性        
在任年数
(次回株主総会
終結時点)
16年 8年 5年 10年 4年 3年 2年(うち、1年は社外監査役としての在任) 6年 9年 6年(うち、5年は社外監査役としての在任) 1年
企業経営 ※1          
財務・会計                  
ガバナンス・
法務・リスクマネジメント
       
グローバル経験        
技術・研究開発                  
営業・
マーケティング
               
新規事業・M&A ※2              
人財開発・人事              
IT・DX                
SCM                    
取締役会出席回数(2021年度) 12回/12回 12回/12回 12回/12回 12回/12回 12回/12回 12回/12回 10回/10回 12回/12回 12回/12回 11回/12回 -
取締役会出席率(2021年度) 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 91.7% -
所有する当社株式の数 34,981株 17,291株 12,067株 5,361株 0株 1,138株 478株 11,672株 2,474株 2,753株 0株

※1:経営上の重要な意思決定および業務執行の監督の観点で基本となる分野

※2:中期経営計画の実現に向けて特に注力して推進・監督が必要となる分野

※3:上記スキル・マトリックスは、各取締役に特に期待する分野を表しており、各取締役の有するすべての知見・経験を表すものではありません。

監査等委員会

監査等委員会は、4名(うち3名が社外監査等委員)の監査等委員で構成し、株主から負託を受けた独立の機関として取締役の職務執行を監査・監督しています。なお、監査等の環境の整備、社内からの情報収集、及び内部統制システムの構築・運用状況の日常的な監視・検証の観点より常勤監査等委員を選定し、他の監査等委員にそれらの情報を共有し、組織監査の実効性確保に努めます。また、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の指名及び報酬等について、監査等委員による指名委員会及び報酬委員会への陪席並びに代表取締役からの説明等を通じてその妥当性・適切性を確認し、意見形成を行います。

指名委員会

取締役の指名についての合理性ならびに透明性を確保するとともに、効率的かつ充実した議論を行うため、取締役会の諮問委員会として、委員の過半数を独立社外取締役とする指名委員会を設置しています。指名委員会は取締役会からの諮問に基づいて、株主総会へ付議する取締役選任議案、執行役員の選解任、会社の業績評価およびそれに基づく取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員の評価等に関して審議をおこない、その審議結果を取締役会へ答申しています。
なお、指名委員会には監査等委員である取締役も陪席いたします。

報酬委員会

取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員の報酬決定についての合理性ならびに透明性を確保するとともに、効率的かつ充実した議論を行うため、取締役会の諮問委員会として、委員の過半数を独立社外取締役とする報酬委員会を設置しています。報酬委員会は取締役会からの諮問に基づいて、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員の報酬に関する方針、手続きおよび制度内容の妥当性ならびに各取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員の報酬案の妥当性等に関して審議をおこない、その審議結果を取締役会へ答申しています。
なお、報酬委員会には監査等委員である取締役も陪席いたします。

経営会議

経営会議は、代表取締役および一部の上席執行役員で構成し、取締役会で決定された経営の基本方針に基づく業務執行に関する重要事項について決定・監督を行うとともに、対処すべき経営課題や当社グループを取り巻くリスクに対して議論や事前把握をおこない、経営環境の変化に迅速に対応します。経営会議では、経営戦略やその他経営全般に関する重要事項に加え、人財配置・育成に関する重要な人財戦略および施策、ならびに設備投資や出資・買収・資本提携を含む重要な投資についても重点的に審議を行います。

執行役員・カンパニープレジデント会

取締役会決定の諸方針に基づく業務執行を迅速におこない、その成果責任を明確にすることを目的として、執行役員制度を採用しています。執行役員は取締役会により選任され、月1回開催する執行役員・カンパニープレジデント会において、業務執行に係る状況報告をおこない、横断的に情報共有や意見交換をおこなっています。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況

会計監査人による監査への監査等委員の立会いや、監査等委員会・会計監査人・内部監査部門による定期あるいは随時の会合によって、監査方針・監査計画・監査実施状況及び会計制度の改正等の情報交換を相互に行い、緊密な連携を図ることによって、監査の実効性向上に努めています。
監査等委員会と内部監査部門は、定期あるいは随時の会合を開催し、監査方針・監査計画・監査実施状況等の直接の報告や情報交換を行い、緊密な連携を図っています。
また、必要な場合には、内部監査部門による監査に監査等委員が立会い、さらに内部監査部門は監査等委員会の求めに応じて調査・報告等を行うなど、お互いの監査の品質向上に努めています。

取締役の報酬等

取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)及び執行役員に対する報酬等は、中長期的な業績の向上と企業価値増大への貢献意識を高め、株式保有を通じた株主の皆さまと利害を共有することを基本方針とし、金銭で支給される「固定報酬」、単年度の会社業績達成度等に連動する「賞与」、役位および中期経営計画等で掲げる業績目標の達成度に応じて当社株式を交付する「業績連動型株式報酬」から構成されています。なお、監査等委員である取締役および社外取締役に対する報酬等は「固定報酬」のみとしています。

2021年度の取締役および監査役の報酬等

  報酬等の総額
(百万円)
報酬等の種類別の総額
(百万円)
対象となる役員の員数
(名)
固定報酬 賞与 業績連動型株式報酬
取締役
(社外取締役を除く)
594 365 152 76 7
監査役
(社外監査役を除く)
31 31 - - 2
社外取締役 57 57 - - 4
社外監査役 39 39 - - 3

※1:取締役報酬の限度額は、第117回定時株主総会(2017年6月29日開催)の決議により次のように定められています。

報酬の総額(賞与総額を除く)
月額
60百万円以内
賞与総額
年額
1億80百万円以内

また別枠で、第121回定時株主総会(2021年6月25日開催)の決議により当社取締役(社外取締役を除く)および執行役員(雇用型執行役員を除く)を対象として2021年度から2024年度までの4事業年度に対して限度額1,000百万円の業績連動型株式報酬を設定しています。

※2:監査役の報酬等の限度額は、第106回定時株主総会(2006年6月29日開催)決議により次のように定められています。

報酬の総額(賞与総額を除く)
月額
10百万円以内
賞与総額
年額
10百万円以内

※3:「賞与」は「業績連動報酬等」に、「業績連動型株式報酬」は「業績連動報酬等」及び「非金銭報酬等」に、それぞれ該当します。また、上記の「賞与」及び「業績連動型株式報酬」の総額は、それぞれ当事業年度中に費用計上した額です。

※4:上記には、第121回定時株主総会終結の時をもって退任した1名の監査役に対する報酬を含んでいます。

日本特殊陶業株式会社