Governance ガバナンス

コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンス>基本的な考え方

基本的な考え方

当社は、「相互信頼を深め、未来を見つめた新たな価値を提供し、世界の人々に貢献します」をスローガンとする企業理念のもと、中長期的な企業価値の向上を目指す経営を推進するため、コーポレート・ガバナンス体制を構築し、その充実に取り組んでいます。そして、株主、顧客、取引先、従業員、地域社会等の各ステークホルダーに対して、公正で透明性の高い経営をおこないながら信頼関係を築くとともに、効率的で健全な経営により持続的な成長を果たすため、経営体制および内部統制システムを整備・運用していくことを、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としています。

コーポレート・ガバナンスの体制

当社は、経営の透明性・健全性・効率性を確保するため、監査役会設置会社の枠組みの中で各機関を設置し、監督・監査機能の強化、意思決定機能の強化、迅速な業務執行を図る体制として、以下の体制を採用しています。

図 コーポレート・ガバナンス体制

取締役会

取締役会は、11名(うち4名が社外取締役)の取締役で構成し、原則として全取締役出席のもと、月1回の定例の他、必要に応じて随時開催されます。取締役会では法令・定款に定める事項その他経営上の重要事項の審議・決定をおこなうとともに、各取締役からの報告を受けて業務執行状況の監督をおこなっています。また、取締役会の監督機能を強化し、経営の透明性を確保するため、複数の独立社外取締役を選任することとしています。

<取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方>
当社は持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るために、専門知識や経験等のバックグラウンドが異なる多様な人材で取締役会を構成することが重要であると考えており、ジェンダーや国際性も考慮した上で、豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有する人材でその時々の事業環境によってバランスよく構成することとしております。
また、当社とは異なる環境で培われた経験や専門知識を有する社外取締役を複数名(現在4名)選任して取締役会を構成することを通じて、多角的な視点から議論を行うことで、意思決定の透明性及び客観性の確保に努めております。
取締役の人材として、人種、民族性、国籍、出生国もしくは文化的背景などを制限するものはありません。

 

<取締役・監査役のスキル・マトリックス>
上記の考え方に基づき、取締役会が備えるべき知見・経験につきましては、当社グループの事業内容や経営体制を踏まえ、経営上の重要な意思決定および 業務執行の監督の観点で基本となる分野、ならびに、中期経営計画の実現に向けて特に注力して推進・監督が必要となる分野として特定したうえで、 多様性も考慮しながらバランス良く取締役・監査役を配置しております。

  取締役会
氏名 尾堂 真一 川合 尊 松井 徹 加藤三紀彦 小島多喜男 磯部 謙二 前田 博之 大瀧 守彦 安井 金丸 Mackenzie
Donald
Clugston
土井美和子
属性 男性 男性 男性 男性 男性 男性 男性 男性 男性 男性 外国籍 女性
              独立 社外 独立 社外 独立 社外 独立 社外
役職等 代表取締役
取締役会長
代表取締役
取締役社長
社長執行役員
代表取締役
取締役副社長
副社長執行役員
取締役
上席執行役員
取締役
上席執行役員
取締役
上席執行役員
取締役
上席執行役員
取締役 取締役 取締役 取締役
指名委員会
委員長
指名委員会委員 指名委員会委員         指名委員会委員 指名委員会委員 指名委員会委員 指名委員会委員
報酬委員会
委員長
報酬委員会委員 報酬委員会委員         報酬委員会委員 報酬委員会委員 報酬委員会委員 報酬委員会委員
  CSR・
サステナビリティ
委員会委員長
                 
在任年数
(次回株主総会
終結時点)
15年 7年 4年 5年 4年 4年 3年 9年 8年 3年 2年
企業経営 ※1          
財務・会計                
ガバナンス・
法務・リスクマネジメント
           
グローバル経験            
技術・研究開発              
営業・
マーケティング
               
新規事業・M&A ※2            
人財開発・人事                
IT・DX                
SCM                  
  監査役会
氏名 松原 佳弘 永冨 史子 湊 明彦 髙倉 千春
属性 男性 女性 男性 女性
  独立 社外 独立 社外 独立 社外
役職等 常勤監査役 監査役 監査役 監査役
監査役会議長 指名委員会委員 指名委員会委員 指名委員会委員
  報酬委員会委員 報酬委員会委員 報酬委員会委員
在任年数
(次回株主総会
終結時点)
3年 5年 4年 1年
企業経営 ※1      
財務・会計      
ガバナンス・
法務・リスクマネジメント
グローバル経験      
技術・研究開発      
営業・
マーケティング
       
新規事業・M&A ※2        
人財開発・人事      
IT・DX        
SCM      

※1:経営上の重要な意思決定および業務執行の監督の観点で基本となる分野

※2:中期経営計画の実現に向けて特に注力して推進・監督が必要となる分野

※3:上記スキル・マトリックスは、各取締役・監査役に特に期待する分野を表しており、各取締役・監査役の有するすべての知見・経験を表すものではありません。

監査役会

監査役会は、4名(うち3名が社外監査役)の監査役で構成し、株主から負託を受けた独立の機関として取締役の職務執行を監査しています。そして、常勤監査役が当社における業務経験に基づく視点から、社外監査役が中立的かつ専門性を活かした視点から、それぞれ監査をおこなうことで経営の健全性を確保することとしています。

指名委員会

取締役の指名についての合理性ならびに透明性を確保するため、取締役会の諮問委員会として、委員の過半数を独立社外役員とする指名委員会を設置しています。指名委員会は取締役会からの諮問に基づいて、株主総会へ付議する取締役および監査役選任議案、会社の業績評価およびそれに基づく経営陣の評価等に関して審議をおこない、その審議結果を取締役会へ答申しています。

報酬委員会

取締役の報酬決定についての合理性ならびに透明性を確保するため、取締役会の諮問委員会として、委員の過半数を独立社外役員とする報酬委員会を設置しています。報酬委員会は取締役会からの諮問に基づいて、取締役報酬に関する方針、手続きおよび制度内容の妥当性ならびに各取締役の報酬案の妥当性等に関して審議をおこない、その審議結果を取締役会へ答申しています。

経営会議

経営会議は、代表取締役および業務執行取締役、一部の上席執行役員等で構成し、取締役会へ上程する重要案件を審議するとともに、対処すべき経営課題や会社を取り巻くリスクに対して議論や事前把握をおこない、経営環境の変化に迅速に対応する体制を整えています。

執行役員・カンパニー長会

取締役会決定の諸方針に基づく業務執行を迅速におこない、その成果責任を明確にすることを目的として、執行役員制度を採用しています。執行役員は取締役会により選任され、月1回開催する執行役員・カンパニー長会において、業務執行に係る状況報告をおこない、横断的に情報共有や意見交換をおこなっています。

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携

会計監査人による監査への監査役の立会いや、監査役・会計監査人・内部監査部門による定期あるいは随時の会合によって、監査方針・監査計画・監査実施状況および会計制度の改正等の情報交換を相互におこない、緊密な連携を図ることによって、監査の実効性向上に努めています。
監査役と内部監査部門は、定期あるいは随時の会合を開催し、監査方針・監査計画・監査実施状況等の情報交換をおこない、緊密な連携を図っています。
必要な場合には、内部監査部門による監査に監査役が立会い、さらに内部監査部門は監査役の求めに応じて調査・報告等をおこなうなど、お互いの監査の品質向上に努めています。

取締役および監査役の報酬等

役員に対する報酬等は、中長期的な業績の向上と企業価値増大への貢献意識を高め、株式保有を通じた株主の皆さまと利害を共有することを基本方針とし、金銭で支給される「固定報酬」、単年度の会社業績達成度等に連動する「賞与」、役位および中期経営計画等で掲げる業績目標の達成度に応じて当社株式を交付する「業績連動型株式報酬」から構成されています。ただし、監査役および社外取締役に対する報酬等は「固定報酬」のみとしています。

2020年度の取締役および監査役の報酬等

  報酬等の総額
(百万円)
報酬等の種類別の総額
(百万円)
対象となる役員の員数
(名)
固定報酬 賞与 業績連動型株式報酬
取締役
(社外取締役を除く)
522 342 124 55 7
監査役
(社外監査役を除く)
49 49 - - 2
社外取締役 54 54 - - 4
社外監査役 28 28 - - 2

※1:取締役報酬の限度額は、第117回定時株主総会(2017年6月29日開催)の決議により次のように定められています。

報酬の総額(賞与総額を除く)
月額
60百万円以内
賞与総額
年額
1億80百万円以内

また別枠で、第117回定時株主総会の決議により当社取締役および執行役員を対象として2017年度から2020年度までの4事業年度に対して限度額1,000百万円の業績連動型株式報酬を設定しています。

※2:監査役の報酬等の限度額は、第106回定時株主総会(2006年6月29日開催)決議により次のように定められています。

報酬の総額(賞与総額を除く)
月額
10百万円以内
賞与総額
年額
10百万円以内

※3:「賞与」は「業績連動報酬等」に、「業績連動型株式報酬」は「業績連動報酬等」及び「非金銭報酬等」に、それぞれ該当します。また、上記の「賞与」及び「業績連動型株式報酬」の総額は、それぞれ当事業年度中に費用計上した額です。

日本特殊陶業株式会社